Устав ООО или как предупредить возможные конфликты между участниками ООО
Согласно п. 1 ст. 12 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» Устав общества является учредительным документом общества. Законом закреплен перечень сведений, которые обязательно должны содержаться в уставе, а также предусмотрена возможность включения в устав иных положений, не противоречащих действующему законодательству. На сегодняшний день при создании общества с ограниченной ответственностью сложилась практика использовать «стандартную» форму устава ООО и тем самым удовлетворить формальное требование закона.
В некоторых случаях, например, при создании общества одним лицом, такой подход является, безусловно, оправданным, т.к. позволяет существенно сэкономить время, усилия, деньги. Однако не так уж редко, например, при учреждении общества несколькими лицами, такая экономия может оказаться обманчивой. Одной из функций устава ООО является регулирование отношений между участниками общества. Какие-то из этих отношений строго урегулированы законом, а какие-то закон позволяет регулировать участникам самостоятельно. При этом самостоятельное регулирование должно закрепляться именно в уставе общества. В частности, пп. 1 п. 2 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» закрепляет, что участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Иными словами, если участники заранее не обсудили данный вопрос и не приняли по нему никакого решения, то будет действовать норма закона. Однако, если они заблаговременно проявили большую осмотрительность, то у них появляется возможность «изменить правила игры» с учетом своих интересов.
Таких возможностей закон предоставляет достаточно много, и касаются они различных сторон жизни общества. В уставе ООО можно изменить структуру органов управления, изменить правила принятия решений на общем собрании участников, предусмотреть возможность выхода участника из общества, порядок перехода долей по наследству и так далее. В любом случае, прежде чем подписывать, а тем более регистрировать Устав, его желательно, как минимум, внимательно прочитать и обсудить с соучредителями. А в случае сомнений или затруднений проконсультироваться с юристом.
При этом большинство юристов, специализирующихся на корпоративном праве, а тем более юристы, специализирующиеся на вопросах, связанных с созданием коммерческих организаций, на многие из этих вопросов ответят сразу и без дополнительных усилий (а значит, и без дополнительных затрат для Вас), и только некоторые потребуют специального изучения и разработки.
Еще одной возможностью, которую с недавних пор закон предоставляет учредителям (участникам) общества, является возможность заключить специальный Договор об осуществлении прав участников общества.
В некоторых случаях, например, при создании общества одним лицом, такой подход является, безусловно, оправданным, т.к. позволяет существенно сэкономить время, усилия, деньги. Однако не так уж редко, например, при учреждении общества несколькими лицами, такая экономия может оказаться обманчивой. Одной из функций устава ООО является регулирование отношений между участниками общества. Какие-то из этих отношений строго урегулированы законом, а какие-то закон позволяет регулировать участникам самостоятельно. При этом самостоятельное регулирование должно закрепляться именно в уставе общества. В частности, пп. 1 п. 2 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» закрепляет, что участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Иными словами, если участники заранее не обсудили данный вопрос и не приняли по нему никакого решения, то будет действовать норма закона. Однако, если они заблаговременно проявили большую осмотрительность, то у них появляется возможность «изменить правила игры» с учетом своих интересов.
Таких возможностей закон предоставляет достаточно много, и касаются они различных сторон жизни общества. В уставе ООО можно изменить структуру органов управления, изменить правила принятия решений на общем собрании участников, предусмотреть возможность выхода участника из общества, порядок перехода долей по наследству и так далее. В любом случае, прежде чем подписывать, а тем более регистрировать Устав, его желательно, как минимум, внимательно прочитать и обсудить с соучредителями. А в случае сомнений или затруднений проконсультироваться с юристом.
При этом большинство юристов, специализирующихся на корпоративном праве, а тем более юристы, специализирующиеся на вопросах, связанных с созданием коммерческих организаций, на многие из этих вопросов ответят сразу и без дополнительных усилий (а значит, и без дополнительных затрат для Вас), и только некоторые потребуют специального изучения и разработки.
Еще одной возможностью, которую с недавних пор закон предоставляет учредителям (участникам) общества, является возможность заключить специальный Договор об осуществлении прав участников общества.
